上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則
上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則
待生效丨2025年05月09日 頒布丨2025年06月15日 生效丨證監(jiān)會公告〔2025〕10號
現(xiàn)公布《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》，自2025年6月15日起施行。
中國證監(jiān)會
2025年5月9日
第一條
為了加強(qiáng)對上市公司募集資金的監(jiān)管，提高募集資金使用效益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條
本規(guī)則適用于上市公司通過發(fā)行股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，向投資者募集并用于特定用途的資金監(jiān)管，但不包括上市公司為實(shí)施股權(quán)激勵計劃募集的資金監(jiān)管。
第三條
上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)專款專用。上市公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)，踐行可持續(xù)發(fā)展理念，履行社會責(zé)任，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，有利于增強(qiáng)公司競爭能力和創(chuàng)新能力。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
科創(chuàng)板上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》對上市公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金用途另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一款所稱財務(wù)性投資的理解和適用，參照《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四條
上市公司應(yīng)當(dāng)建立并完善募集資金存放、管理、使用、改變用途、監(jiān)督和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露要求，規(guī)范使用募集資金。
上市公司董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金存放、管理和使用情況，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第五條
上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用公司募集資金，不得利用公司募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
上市公司發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人占用募集資金的，應(yīng)當(dāng)及時要求歸還，并披露占用發(fā)生的原因、對公司的影響、清償整改方案及整改進(jìn)展情況。
第六條
上市公司的董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保上市公司募集資金安全，不得操控上市公司擅自或者變相改變募集資金用途。
第七條
上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集中管理和使用，并在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。相關(guān)協(xié)議簽訂后，上市公司可以使用募集資金。募集資金專項(xiàng)賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。
募集資金投資境外項(xiàng)目的，除符合第一款規(guī)定外，上市公司及保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)采取有效措施，確保投資于境外項(xiàng)目的募集資金的安全性和使用規(guī)范性，并在《公司募集資金存放、管理與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》中披露相關(guān)具體措施和實(shí)際效果。
第八條
上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列用途使用，不得擅自改變用途。
存在下列情形之一的，屬于改變募集資金用途，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見，并提交股東會審議，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息：
（一）取消或者終止原募集資金投資項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目或者永久補(bǔ)充流動資金；
（二）改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；
（三）改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；
（四）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
上市公司存在前款第（一）項(xiàng)規(guī)定情形的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合前期披露的募集資金相關(guān)文件，具體說明募集資金投資項(xiàng)目發(fā)生變化的主要原因及前期保薦意見的合理性。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體在上市公司及全資子公司之間進(jìn)行變更，或者僅涉及募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更的，不視為改變募集資金用途。相關(guān)變更應(yīng)當(dāng)由董事會作出決議，無需履行股東會審議程序，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。
上市公司依據(jù)本規(guī)則第十一條、第十三條、第十四條第二款規(guī)定使用募集資金，超過董事會審議程序確定的額度、期限等事項(xiàng)，情節(jié)嚴(yán)重的，視為擅自改變募集資金用途。
第九條
募集資金投資項(xiàng)目預(yù)計無法在原定期限內(nèi)完成，上市公司擬延期實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)及時經(jīng)董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常推進(jìn)的情形、預(yù)計完成的時間及分期投資計劃、保障延期后按期完成的措施等情況。
第十條
募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時對該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：
（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金到賬后，募集資金投資項(xiàng)目擱置時間超過一年的；
（三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額百分之五十的；
（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。
上市公司存在前款規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)及時披露。需要調(diào)整募集資金投資計劃的，應(yīng)當(dāng)同時披露調(diào)整后的募集資金投資計劃；涉及改變募集資金投資項(xiàng)目的，適用改變募集資金用途的相關(guān)審議程序。
上市公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報告中披露報告期內(nèi)募投項(xiàng)目重新論證的具體情況。
第十一條
上市公司可以對暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，現(xiàn)金管理應(yīng)當(dāng)通過募集資金專項(xiàng)賬戶或者公開披露的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實(shí)施。通過產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實(shí)施現(xiàn)金管理的，該賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。實(shí)施現(xiàn)金管理不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。
現(xiàn)金管理產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）屬于結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的產(chǎn)品，不得為非保本型；
（二）流動性好，產(chǎn)品期限不超過十二個月；
（三）現(xiàn)金管理產(chǎn)品不得質(zhì)押。
上市公司使用暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露下列信息：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）現(xiàn)金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
（四）現(xiàn)金管理產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
第十二條
上市公司使用暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，發(fā)生可能會損害上市公司和投資者利益情形的，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況和擬采取的應(yīng)對措施。
第十三條
上市公司可將暫時閑置的募集資金臨時用于補(bǔ)充流動資金。單次臨時補(bǔ)充流動資金期限最長不得超過十二個月。臨時補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)通過募集資金專項(xiàng)賬戶實(shí)施，并限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
上市公司將暫時閑置的募集資金臨時用于補(bǔ)充流動資金的，額度、期限等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。
第十四條
上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排實(shí)際募集資金凈額超過計劃募集資金金額部分（下稱超募資金）的使用計劃。超募資金應(yīng)當(dāng)用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目、回購本公司股份并依法注銷。上市公司應(yīng)當(dāng)至遲于同一批次的募投項(xiàng)目整體結(jié)項(xiàng)時明確超募資金的具體使用計劃，并按計劃投入使用。使用超募資金應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并提交股東會審議，上市公司應(yīng)當(dāng)及時、充分披露使用超募資金的必要性和合理性等相關(guān)信息。上市公司使用超募資金投資在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目的，還應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)方案、投資周期、回報率等信息。
確有必要使用暫時閑置的超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理或者臨時補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)說明必要性和合理性。上市公司將暫時閑置的超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理或者臨時補(bǔ)充流動資金的，額度、期限等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。
第十五條
上市公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目，募集資金到位后以募集資金置換自籌資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金轉(zhuǎn)入專項(xiàng)賬戶后六個月內(nèi)實(shí)施。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中，原則上應(yīng)當(dāng)以募集資金直接支付，在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項(xiàng)中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以自籌資金支付后六個月內(nèi)實(shí)施置換。
募集資金置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。
第十六條
上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。董事會應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，編制《公司募集資金存放、管理與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告》并披露。相關(guān)專項(xiàng)報告應(yīng)當(dāng)包括募集資金的基本情況和本規(guī)則規(guī)定的存放、管理和使用情況。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。
第十七條
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，對上市公司募集資金的存放、管理和使用進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，持續(xù)督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)異常情況的，應(yīng)當(dāng)及時開展現(xiàn)場核查。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對上市公司募集資金的存放、管理和使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場核查。保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)和現(xiàn)場核查中發(fā)現(xiàn)異常情況的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報告。
每個會計年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司年度募集資金存放、管理和使用情況出具專項(xiàng)核查報告并披露。
會計師事務(wù)所開展年度審計時，應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金存放、管理和使用情況出具鑒證報告。
上市公司應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)、現(xiàn)場核查，以及會計師事務(wù)所的審計工作，及時提供或者向銀行申請?zhí)峁┠技Y金存放、管理和使用相關(guān)的必要資料。
第十八條
證券交易所對上市公司募集資金管理和使用情況進(jìn)行自律管理，根據(jù)工作需要開展監(jiān)管問詢；發(fā)現(xiàn)違反規(guī)定的，按照相關(guān)規(guī)則采取相應(yīng)的自律管理措施或者紀(jì)律處分。
第十九條
有下列行為的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等規(guī)定追究責(zé)任：
（一）上市公司及其相關(guān)責(zé)任人員未按照規(guī)定披露募集資金使用情況，或者披露的情況與募集資金實(shí)際存放、管理和使用情況不相符的；
（二）保薦機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員在對上市公司募集資金持續(xù)督導(dǎo)工作中未勤勉盡責(zé)的；
（三）會計師事務(wù)所及其相關(guān)責(zé)任人員在對上市公司募集資金鑒證工作中未勤勉盡責(zé)的。
第二十條
上市公司及其相關(guān)責(zé)任人員違反本規(guī)則規(guī)定，擅自改變募集資金用途的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第一百八十五條處罰。
第二十一條
在上市公司募集資金監(jiān)管工作中存在失職失責(zé)行為，造成重大損失、嚴(yán)重后果或者惡劣影響的，依規(guī)依紀(jì)嚴(yán)肅追責(zé)問責(zé)。
第二十二條
本規(guī)則自2025年6月15日起施行。2022年1月5日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2022〕15號）同時廢止。
聲明
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